設立時の注意点－株式譲渡制限

譲渡制限株式を発行する形で会社設立する場合には、定款に当該株式を譲渡により取得することについて「会社の承認を要する旨」を定めなければなりません。

会社の承認を要する旨

株式譲渡制限に関する定款の規定方法は会社法に従うと「当会社の承認を要する」のみで他要ります。承認期間が会社法通り株主総会、取締役会設置会社においては取締役会であれば、これを定款に定める必要はありません。

承認期間は上記以外の別段の定めとして、代表取締役やその他の機関とすることも可能ですが、会社の決定とはいえないような定め方はできないとされいます。

株式譲渡制限については、登記事項となりますので、会社設立時の定款に記載されている事項をそのまま上げます。

従って、定款に当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。と記載されている場合はその規定がそのまま登記事項になります。

尚、定款が2文に分かれている下記のようなケースは厳密には１項のみの登記となりますが、承認期間を明示するという登記の在り方を勘案すると１項及び２項の登記も受け付けてもらえます。

＜例＞
１．当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。
２．全校の承認は、代表取締役が行う。