会社設立の書類作成と電子定款、現物出資対応

会社設立ひとりでできるもんでは、「株式の譲渡制限に関する事項」が固定表記となっておりましたが、選択できるようになりました。

今までは下記のように
　１．取締役１名で設立する場合　→　「株主総会の決議」
　２．取締役２名～１０名で設立する場合　→　「代表取締役の就任」
　３．取締役３名と監査役１名の場合　→　「取締役会の決議」
固定となっておりました。

新しくパワーアップしたバージョンでは
１と２の場合は下記の２つから選択
　Ａ．当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
　Ｂ．当会社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を受けなければならない。

３の取締役会を設置会社は取締役会に固定
　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

上記のように株式の譲渡制限に関する事項を選択できるようにしたことで、よりオリジナルな定款に近づくことができるようになり、司法書士や行政書士に依頼した場合と変わらないようになりました。

今後、会社設立ひとりでできるもんでは、同時に複数の会社が何社でも設立できるようにシステム構成を変更中です。
これにより、行政書士や司法書士、税理士、コンサルタント業等の専門職の方も顧客管理ができるようになりご利用の幅が増えると思います。リリース時期は未定となりますが、合同会社設立からリリースいたしますのでご期待ください。

株式会社設立の手続きの重要なかなめ（要）として、「定款の認証」という手続きがあります。一般の方は、「定款の認証」などという言葉は耳なれないと思います。
では、認証とはどういう意味なのでしょうか？

認証とは，一定の行為が正当な手続によりされたことを公の機関が証明することです。定款の認証は，公証人の権限とされており（公証人法１条２号ないし４号），株式会社，有限責任中間法人などの社団法人の定款については，公証人の認証を受けなければ効力を有しないものとされています。

従って、株式会社を設立する場合には、公証人による定款の認証がどうしても必要となるわけなのです。

電磁的記録による定款（電子定款）の場合には，公証人の面前で電磁的記録に記録された定款に電子署名をしたことを自認し，その旨を内容とする情報を電磁的記録に記録された定款に電磁的方式により付してします。この手続は代理人によってもできます。
　
上記をかみ砕いてご説明すると、電子定款の場合は公証人の前で、「定款が電磁的記録のなされたものに、電子署名を付けたことを、認めて、その内容はフロッピーやＣＤＲなどに格納するという方法で保存いたします。また、この手続きは代理人でもできます。」
・・・といった意味です。
　
この部分で重要なのは、「公証人の面前で」という部分でしょう。
必ず、公証人の面前で（実際には窓口ということもありますが）認証手続きを行うのが
決まりとなっています。
ですから、代理人が認証を受けるということも可能にしてあり、その代理人は、発起人が委任した人であり、身分証明書と認め印を持参できる人ならどなたでも構いません。
　
以上の手続きによって定款上に作成者が署名若しくは記名押印した事実又は電磁的記録による定款に作成者が電子署名をした事実が確実に存在することが公証されます。このような認証が必要とされるのは，定款の作成とその内容の明確さを確保し，後日の紛争と不正行為を防止するためです。

　
上記が「定款」の認証のおおまかな説明ですが、お客様のよくある質問を挙げることでこの「認証」のことをもっと理解が深まればと思います。
　

質問１
公証役場には委任状と定款を綴じたものを持参しますが、これは何ですか？
↓
これは、「事前確認済みの定款と委任状」ですが、これを提出することにより、発起人が電子定款作成の一切の権限を作成代理人に委任するということと、その中に定款の内容は別紙のとおりという記述がありますので、その別紙が「事前確認済みの定款」となるわけです。
この書類がないと、認証を受けることは出来ません。この書類には発起人全員の実印が押印してあり、発起人の印鑑証明書をもってこの押印の信用性を証明します。
　　

質問２
電子定款をお願いしたのに、紙の定款を２通渡された！
↓
公証役場でもらうのは｢定款の謄本｣つまり、電子定款（ＣＤＲかＦＤに保存してあります）の内容の写しです。「謄本」とは写し又はコピーという意味です。
従って、公証役場で渡されたのは、定款そのものではなく、定款の謄本です。
２通もらううち１通は会社保管・もう一通は法務局へ提出します。
あくまでも、ほんものの定款＝電子定款＝ＣＤＲかＦＤにはいっているもの・・・となります。

そして、５年後には1,000万円に資本金を増やさなければいけないのですか？
といった質問は、日常的にあります。

平成１８年５月１日から施行された「会社法」により最低資本金規制が撤廃されましたので、資本金１円でも会社は設立できます。
また、５年以内に株式会社であれば1,000万円に増資しなければならい！といった法律もなくなりました。
ですから、1円の資本金で会社を設立したら、ずうっと１円の資本金の会社は存続します。

「それなら１円で会社設立したいのです・・・」という気持ちになるのは、理解できます。
しかし、資本金１円の会社設立はあまり意味がありません。
なぜなら、例えば法務局で法人登記申請の際に支払う「登録免許税」、これが１５万円かかります。
資本金の払い込みをするタイミングは公証役場の認証後ですから、通帳のコピーを取る時には必然的に１５万円は、会社設立費用として存在しているはずです。
　
支払いのタイミングとしては認証時に払うので、通帳には残っていないかもしれませんが、公証役場の認証代その他として合計約52,000円というお金もあったはずです。
　
「でも将来は資本金を１億にするから、会社設立時は１円の資本金にしたい」とおっしゃる方もいます。
　
しかし、会社設立時は資本金１円の会社は１株１円で１株の発行となるので、将来にわたって増資を繰り返さなければならないし、１株の価額の変更や増資など定款を変更するのは大変です。
増資の変更登記にも、登録免許税は最低３万円はかかります。
書類作成なども専門家に頼むと費用がかかってしまいます。
　
経営者となる方なら、そのようなムダは極力避けたいと思うでしょう。いやそうであってほしいです。
　
資本金は、やはり、事業の内容・業務のあり方などを基準に慎重に考え、会社設立時に想定の範囲内の事業規模であるなら、出来る限り、設立時の資本金のまま保ち、事業の拡大とともに適宜増資をしていくのが理想です。事業内容にそぐわず、資本金だけが大きいのもおかしい話ですし、税金対策にもマイナス面があります。
その逆に、あまり小さくては、前述の「資本金１円の会社」のように社会において、認知されにくく会社としての機能の果たせない資本金では、やはり話題性はあっても、賢明とはいいがたいのではないでしょうか？
　
ちなみに、｢会社設立ひとりでできるもん｣では、システム上最低の資本金は発起人1人につき１万円です。また、１株も１万円か５万円の２種類となっております。

日本における印鑑証明書がない方はお住まいの国にてサイン証明書や日本の印鑑証明書に変わるものを提出しなければならないのですが、必要なのは、株式会社の場合は発起人と取締役それぞれ全員（取締役会がある場合は代表取締役のみ）必要です。

合同会社の場合は代表社員の分が必要です。

では、実際サイン証明書さえあれば、会社設立が問題なく出来るのでしょうか？
それは・・・絶対にそうだとは言い切れません。

株式会社の場合はやはり公証役場で認証が必要なので、公証人によっては、さらなる添付書類の提出を求められる場合があります。

それはどんな時でしょうか？

■印鑑証明書と似た証明書がある国・地域の証明書で、今まで認証をしたことがない国・地域の方の分に関しましては、パスポートなど国際的にも一律の本人証明書の写しや、その他の証明書の原本と照らし合わせ、住所・氏名の一致を２重にチェックする場合があります。

■外国にある会社が発起人になる場合は、その国における登記簿謄本に似たものの提出と
その会社の実印の印鑑証明書だけで、本来はよいのですが、その書類に記載している代表者の住所や氏名を確認できる資料を求められる場合があります。
例えば、当該会社の登記簿謄本様に記載してある代表者の住所・氏名が他の証明書と一致したいない場合はやはり、その登記簿謄本の信頼性は著しく失われます。
よって、認証をするには至れない・・・といった判断がなされます。

■また、発起人である場合は委任状に発起人の印鑑を押すわけですが、その際、その印鑑が誰のものかが、日本においてもはっきり誰のものかがわかるような証明書でなくてはいけません。サインも同様です。

公証人制度が何故存在するのか？
それは、正しい手続きで、定款や株式会社設立する発起人等の身分確認を厳密にすることにより、不正はもとより、将来にわたって問題のないような株式会社設立をするために公証人が認証をするわけです。

従って、きちんとした資料を揃えることはもちろんですが、日本の印鑑証明書を持たない方が設立メンバーになる場合はある程度時間の余裕をもって会社設立に臨むことが、大切です。

様々なパターンがあると思いますので、ぜひご相談くだされば、アドバイスさせていただきますので、よろしくお願いいたします。

会社設立の際には、新しく設立する会社の商号や発起人や取締役が誰か？など、絶対的記載事項やその他登記事項を決めたりし、その時はとても大変な作業であったと思います。
しかし、無事登記が完了すると、「定款」の内容を見たりすることは、めったにないことです。いざ、設立が済むと、「登記簿謄本」があるので「定款」はあまり用がない！と思われがちです。
そのような現状ですから、「定款なんてどこにしまったんだろう？」などといった経営者もたくさんいらっしゃるようです。

しかし、会社経営の中で、定款の写しなどの提出を求められるケースは多々あります。
登記簿謄本というものがあるのに、何故？とお思いになるかもしれませんが、登記簿謄本に記載されていない重要事項が定款にはたくさん記載されておりますので、例えば
■税務署や県税事務所や各役場などへの開設届けを提出する際
■金融機関の融資の申し込み
■取引先と重要な取引をする際
■許認可事業の申請の際（登記簿謄本のみの提出の場合と定款の写しの提出の場合のあり）
■税務所の調査や問合わせがあった場合
などなど、企業や会社の信用性が重要視される昨今、定款の役割は一昔前より大きくなってきていると言えます。
　
そういった場合、登記簿謄本の記載と定款の内容が一致していなかったり、また、会社案内などに表されている各種役員の氏名が一致していなかったりしていた場合は著しく信用を落とすことでしょう。
　
登記事項に変更がある場合は、「変更登記」をするのですが、変更したら速やかに定款も変更しておかなければなりません。
もともとある定款（設立時に作成した定款は原始定款と呼ばれますが）に定款の変更を誰が決めるか？は必ず記載してあるわけですから、それに従い「取締役会議事録」や「株主総会議事録」や「代表社員の決定書」などといっしょに新たな定款を作成し保管しておくのが、望ましいです。
　
原始定款を紛失した、場合は認証を受けた公証役場で再交付するか、公証役場や認証番号も忘れたという場合は、登記簿謄本の現在事項を基に新たに定款を作成しなければなりません。
　
上記以外にも会社法の改正などに伴い、大企業や大会社は定款を適宜変更していますので中小企業であっても、その会社の成長に合わせ、定款を見直すといった姿勢は大切なことだと思います。
　
変更登記はもちろんのこと、定款の作成などもご相談にのりますので、よろしくお願いいたします。

会社設立をする場合、株式会社にしても合同会社にしても出資者が「法人」ということがあります。
もちろん、法人が出資者となるのにあたって、「会社設立ひとりでできるもん」のシステムは対応しております。
合同会社の場合は、発起人という呼び方ではなく、社員という呼び方となります。

合同会社の社員が法人の場合は下記の画面を参考になさってください。
株式会社の法人が発起人になる場合とは、少々異なります。
また、注意点としては、出資する法人は合同会社には対応しておりません。

株式会社と異なる点の第一といたしましては、職務執行社員　を選任しなければならないところです。
職務執行社員とは、
会社法に定められたもので、法人が業務執行社員になったときは、「業務執行社員の職務を行うべき者」（職務執行者）を選んで、持分会社に通知しなければならないこととしています（５９８条）。
法人が代表社員である場合には、その代表権を有する法人の職務執行者が誰なのかを取引の相手方にも確認してもらう必要があるので、代表権のある法人業務執行社員については職務執行者が登記事項にもなっています＝登記簿謄本に記載されます。

この職務執行者は、社員である法人の代表者でなくても、例えば、代表者以外の役員でも選任は可能です。また、役員でなくとも構いませんし、例えば、その顧問弁護士、顧問税理士又はコンサルタント等を職務執行者として指定することもできます。

この職務執行者の選出の方法は自由となっております。
業務執行社員となる法人の職務執行者が変更した場合は登記の変更が必要となります。

【株式会社の場合】

基本的には、電子定款を依頼したら、変更がないようにしてください。
しかし、万が一変更があった場合はどうしたら良いでしょうか？
　
まだ、間に合うのに、修正があることをわかりそのまま申請した結果、変更登記で登録免許税がかかり、「会社設立」が結局お高くついてしまう・・・なんてことがないように慎重に入力するのはもちろんですが、もしも、修正が生じたらどうしたらよいのでしょう？
　
修正箇所がわかったタイミング別に、ご説明いたします。

■行政書士に依頼をしたが、まだ事前確認が済んでいないタイミング

すぐに、ご連絡ください。
訂正した上で、公証役場にオンラインを載せ直します。
この段階ではまだ、無料で受け付けます。

■公証役場にて事前確認が終わったというタイミング

再度、オンラインシステムを載せ直します。 この段階でもまだ、無料で訂正を受付ますが認証が遅くなったりします。

■公証役場で定款の謄本も受け取ったというタイミング

公証役場・又は訂正（間違い）の内容にもよりますが、基本的には公証役場で、費用が生じます。
追加事項があると、単なる訂正ではなくなりますので、再認証として52,000円かかります。
行政書士の電子定款作成料もかかる場合もありますので、ご相談ください。

■登記申請に行ってしまった

登記申請後に公証役場等の手違いにより間違いが発覚といった場合は間違いの程度にもよりますが、「誤記証明」というのを提出し、電子定款を提出し直します。
誤記証明書は、電子定款を作成した行政書士から公証役場へ提出し、公証役場の書類を法務局に提出することで、訂正します。
公証役場によって、また誤記の内容によって異なりますが、通常費用がかかります。
誤記証明でも対処出来ない場合は、変更登記となりますので充分ご注意ください。

【合同会社の場合】
　
合同会社は登記申請までは、行政書士の署名を付けるだけですので、株式会社より修正は簡単ではあります。
　

しかし、何度も修正がありますと、登記申請が遅れてしまったりするので、なるべく間違いのないようにしていただければと思います。
修正何度でも無料というわけではございませんが、１回・２回の間違いであれば修正したものに行政書士は署名を付けます。
　

登記申請した後の修正はやはり、変更登記になってしまいます。

　
いずれにしても、入力や電子定款の依頼をする際に、よく確認をしていただく事が大切です。
良く間違える点は、「事業の目的」・・・事業の目的の追加　などが多いようです。
「取締役等の変更」・・・取締役の追加や変更です
以上が多いですので、この点で変更がないかどうか、良く考えてください。

　
もし、どうしても修正が必要な場合はすぐにご相談ください。

会社設立をしたけれど、その後登記に変更があるという方にも「ひとりでできるもん」は便利なサイトでありたいということで、変更登記の申請に必要な書類を作成できるサービズをリリースしております。

サービス内容といたしましましては
○商号変更登記　　　　　　　　5,250円
○目的変更登記　　　　　　　　5,250円
○本店移転登記（同管轄）　　　5,250円
○本店移転登記（管轄外）　　　７,350円
○代表取締役の住所変更登記　　3,150円

の５つがあります。

それぞれが必要事項を入力するだけで、申請書類を作成・印刷できます。しかも１クリックで全ての書類が印刷されるようになっています。
とっても簡単です。

あとは、法務局に提出するだけで終了です。

変更登記を行政書士・司法書士に書類を作成してもらうよりははるかにお安い金額で出来ます。

「会社設立ひとりでできるもん」で設立なさった会社は定款（ファイル）は弊社にありますので、内容をご確認されたい場合はお問合わせください。

どうぞ、よろしくお願いします。

もともと、「会社設立ひとりでできるもん」のサイトでは、必要事項を入力するだけで、定款と申請に必要な書類が自動的に（ＰＣ上で）出来る！というのが、ベースとなるサービスですが、中には「電子定款だけ作成してほしい！」という方も多くいらっしゃいます。
「電子定款のみ」は5,000円です。

会社設立をするにあたって、定款は、既に持っている！といった方は、どうしたら良いでしょうか？

その手順と注意点をお伝えいたします。

■オリジナル定款を認証を受ける公証役場で定款を見てもらってください。
ご自分が認証に行かれる公証役場にあらかじめ修正箇所はないか、あらかじめ相談してください。
「こちらの公証役場で認証を受けますので・・・」といえば、ＦＡＸでやり取りして、修正箇所を指摘してくれます。

その際、担当の公証人の名前を聞いておくと、その公証人に事前確認や認証手続きをお願いすることにより、スムーズに手続きが出来ます。

■オリジナル定款はテキストファイルで保存してください。
使用できるファイルは「エクセル：Ｅｅｃｅｌ」「ワード：Ｗｏｒｄ」「メモ帳」などのテキスト形式のファイルです。

電子定款を法務省のオンラインに載せるときに上記のファイル形式が最適です。

■「会社設立ひとりでできるもん」のサイトにログインをして、「電子定款のみ」のボタンから必要事項を入力し、テキストファイルにした定款を送信してください。

■その後に、行政書士に5,000円を振込みし、発起人の印鑑証明をＦＡＸしてください。

■お客様の指定の公証役場（公証人）から事前確認のＯＫが出ましたら、予約をとって
（提携行政書士が行います。）お客様は謄本を受け取りに行きます。

重要！注意点

オリジナル定款の方は、「会社設立ひとりでできるもん」のサイト印刷できる申請書類はご利用できません。

また、システム利用料金をお支払いくださっても、定款の内容と申請書類の内容において整合性が保たれなくなりますので、別々のご利用は原則できません。
ご注意ください。

また、｢電子定款のみ｣＝オリジナル定款の方も、お任せコースはご利用になれますので、よろしくお願いいたします。