会社法における親子会社 ①
本日は、親子会社について書いてみたいと思います。旧商法では、ある会社が別の会社の株式の議決権の過半数を有していれば親子関係がみとめられ、過半数持っているほうが親会社、持たれている会社が子会社とい基準により定められていました。
これを形式基準といいます。
しかし会社法になり、実質的に支配しているかどうかも基準とする実質基準という基準により親子関係を定める事になりました。
そのため、議決権の過半数を有していても、有効な支配従属関係がないと判断されたものは、親会社になることはできません。
そんな、実質基準での子会社になることができる要件は以下のとおりです。
① 他の会社の議決権の総数に対する自己の計算において所有する株式の議決権の数の割合が５０パーセントを超える場合
② 他の会社の議決権の総数に対する自己の計算において所有する株式の議決権の数の割合が４０パーセント以上５０パーセント以下の場合で下記のいづれかの用件に該当するもの
A 自己の出資、人事、資金、技術、取引等により親会社の意志と同一の内容の議決権を行使すると認められるもの
B 親会社の意志と同一の内容の議決権を行使することに同意しているもの
①の要件は従前の商法とおなじですね。 特筆すべきは、②です。議決権の過半数持っていないのに親子関係が認められるなんて、以前では考えられませんでした。②の文章を読んでも、わかりにくいかも知れませんので簡単にご説明いたしますと、親会社とすごーく仲良しな子会社の株主と合わせて５０パーセントをこえれば親会社になれるということです。Bの場合は、親会社と仲良しではないけれど、親会の意見に賛成してくれる子会社の株主と合わせて５０パーセントを越えれば親会社になれるということです。
会社法により、親子会社が成立しやすくなったといえますね。
この続きはまた来週
